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同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟……。欧利维亚是一个话剧女演员。最近她不断接到来自不同地方的催帐电话，这些电话都将她错认为一个叫罗瑞拉的女子。但她并不认识罗瑞拉。她多方奔走想要停止这些电话打来，却没有人给她提供帮助。甚至有债主直接上门，将她的房子拿去抵押罗瑞拉的债务。与此同时，她和男友的恋情结束，母亲的老年痴呆症越发严重，工作也得不到肯定。欧利维亚陷入极度苦闷之中。。