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清朝时，由岳飞创立的形意门一派勇于抗清，朝廷鹰犬任天化武功高强，四处搜寻形意门高手陈鹏飞。僻静的青龙镇上，隐姓埋名的陈鹏飞和孙子陈兴龙每日辛勤练功，陈鹏飞为了避免暴露身份严令兴龙惹是生非。这日，兴龙上街赌钱显露身手拆穿庄家骗局，当地富户随即邀请兴龙到自己的武馆中担任教头。兴龙将武馆改名为形意门，又隐藏幕后替馆主料理各方挑战者。青龙镇的形意门名声渐起，将任天化引来，懵然不知的兴龙将任天化一行引到家中，任天化将陈鹏飞杀害。幸有陈鹏飞好友八脚麒麟及时赶到，兴龙才免于一死，自此兴龙跟随八脚麒麟苦练武功，矢志为爷爷复仇……。故事表面上描写了下层贫苦艺人的苦难生活，但用大量暗示性镜头和象征式的人物去表现人性内心的孤独和困境以及对生活顽强的希望。费里尼的妻子玛西娜在片中饰演愚笨的农家女，被母亲卖给跑江湖卖艺的奎恩。奎恩对她十分粗暴，以为她是个白痴，没想到她却渐渐爱上了他。后来两人一起加入马戏团，遇到高空走索艺人贝斯哈特。贝斯哈特对女孩很好，教会她很多事，但奎恩却跟他经常冲突，后来更失手打死了他。女孩十分伤心，奎恩离她而去。数年后，奎恩听到女孩的死讯，才想起她的种种好处，但悔之已晚。。明星影片股份有限公司1936年摄制。某夜，一座囚禁千百革命志士的军阀监狱发生火灾。革命者李涛趁机越狱成功。军阀惊闻重要政治犯逃走，火速悬赏缉拿。适逢火车到站，面貌酷似李涛的归国华侨柳元杰被暗探误认，跟踪到家捉拿入狱。元杰未婚妻赵玉华倾家荡产仍未能救出元杰。李涛闻讯，暗中帮助玉华解决生活困难，引导她走上革命道路，参加地下革命组织，进行反对军阀的宣传工作。不久，北伐军挺进该城，李涛率领群众配合作战，井救出元杰。在胜利到来的时刻，李涛不幸中弹牺牲。他英勇顽强的战斗形象，鼓舞着群众向军阀发起更猛烈的进攻。。